7月5日,博信股份(600083.SH)披露了控股股東蘇州晟雋所持股份全部被司法凍結及輪候凍結;公司實際控制人兼董事長羅靜、董事兼財務總監姜紹陽被上海市公安局楊浦分局刑事拘留。

 

7月8日晚,諾亞財富發布公告稱,旗下上海歌斐資產管理公司(以下簡稱“歌斐資產”)的信貸基金為承興國際控股相關第三方公司提供供應鏈融資,總金額為34億元人民幣,承興國際控股實際控制人近期因涉嫌欺詐活動被中國警方刑事拘留。

 

7月9日,歌斐資產對承興國際控股及京東提起訴訟;隨后,京東發表聲明:承興國際控股涉嫌偽造與京東等公司的合同進行詐騙,并向公安機關報案,且歌斐資產整個過程中并未通過任何方式跟京東進行合同真實性的驗證。

 

目前,該案件已交由司法部門進行核查和等待下一步審理。至此,“諾亞爆雷34億事件”不斷發酵于整個金融行業,內幕消息層出不窮……

 

【透過事件看本質,爆出大雷源于基礎風控漏洞】

 

此次踩雷產品,是歌斐資產的創世核心企業系列私募基金。中基協官網顯示,諾亞財富在2017年和2018年共發行了34期創世核心企業系列私募基金。據21世紀經濟、新浪財經等媒體采訪投資者的報道:“目前,我們不知道34億元供應鏈融資款還能收回多少,但相關的基金已經被延期了。與承興國際控股合作初期,我們核實過供應鏈融資業務所需要的應收賬款合同、相關發票與貿易背景,均確認真實無誤后才放款;但后來沒想到承興國際控股竟然在真合同里滲入假合同,精心偽造了應收賬款合同與相關發票等資料。我們有可能陷入一個精心的騙局!”

 

從《京東公開聲明》到《諾亞內部透露》,不難看出,此次爆出大雷引人注意的是,歌斐資產在被騙過程中至始至終沒有通過任何方式與京東進行合同真實性的驗證,暴露了此類金融機構在合規風控上存在的漏洞。歸根結底,歌斐資產對承興國際控股此類供應鏈融資涉及的與京東長期供銷關系產生底層應收賬款資產缺乏必要、實質的盡職調查。雖然,“盡職調查”在實務中是基礎的風控操作,但關系到整個項目資產、項目結構、項目投后管理的真實性、準確性和完整性。

 

【交易背景盡職調查是對融資各主體適格性的確定】

 

交易背景盡職調查包括融資各主體經營合規性、財務狀況、重大經營結構、公司管理及風控結構等方面的審查。通過交易背景盡職調查,對融資各主體真實性、融資需求適格性、融資結構承受性進行判定。

 

資產管理人的背景盡職調查工作要保持“盡職勤勉”,從政策監管、融資各主體背景及資質、投后跟蹤及風險應對等各層面進行全方面的審查。首先,符合金融監管政策的各類法律法規,不虛假各類申報資料,合規開展交易活動。其次,融資各主體背景及資質的審查是交易背景盡職調查的重點,對其交易結構各主體的個體性、多樣性、復雜性、決議權力機構批復進行實地走訪及書面文件確認,對各主體后期責任承當的能力及可靠性進行確認,保證后期投資回報。最后,資產管理必須在項目全程持續跟蹤交易主體情況,在整個項目周期中跟蹤已識別的風險、監測并識別新風險、各主體重大變更事項及影響和風險應對計劃,對其有效性進行評估,直到項目清算完畢。

 

融資各主體的法律存續狀態、業務資質、授信情況及相關經營情況,有一項出現不屬實或低于評判標準,都可能導致投資決策失誤。

 

交易背景盡職調查中發現融資各主體不適格,應立即提出調整策略,使其適格;否則,交易結構就缺乏合理性和真實性。最嚴重的結果就是,虛假交易信息,導致投后風險。

 

【交易資產盡職調查是對融資結構真實性的確定】

 

交易資產盡職調查包括應收賬款或抵質押資產法律關系、收益權轉讓合法性、收益權轉讓鏈條所涉資料真實性等方面的審查。通過交易資產盡職調查,對融資結構真實性、邏輯性、權利合規性進行判定。

 

交易資產盡調是一個繁瑣的過程,金額上億元、單據上千份、種類也可能多達十幾種。尤其是應收賬款類資產,交易合同、交易單據、關聯交易信息、確權文件都有著法律邏輯關系,逐一審查和單例抽查都應該對其權屬、涉訴、權利限制等進行完整盡職調查。虛假或不合規情況都會導致融資結構不真實,同樣導致投后風險。

 

例如諾亞2016年踩雷輝山乳業事件,事后經調查確定此項目的應收賬款是由輝山中國向輝山集團借款形成的應收債款債權,而非基于貿易關系形成的供應鏈應收賬款,因為從會記核算角度,借款債權屬于“其他應收款”,也可寬泛稱為應收賬款債權。諾亞方面后續稱“考慮到輝山乳業是上市企業,財務數據信息是公開信息,常規認為具有一定的公信力,所以該項目未專門進行財務盡調。”不僅如此,我們通常認為關聯企業之間尤其是母公司與子公司借款風險非常高,需要進行充分盡調,了解債權發生的基礎事實真實性。

 

【應收賬款盡職調查的法規實用性】

 

國家根據金融市場也做出了一系列法規指引。2017年5月,央行等七部門聯合印發了《小微企業應收賬款融資專項行動工作方案(2017-2019年)》。2017年11月,國務院辦公廳印發《關于積極推進供應鏈創新與應用的指導意見》。在應收賬款資產證券化方面,上交所、深交所及報價系統先后出臺了《企業應收賬款資產支持證券掛牌條件確認指南》都對應收賬款融資盡調做出了引導。2019年6月,中基協更是發布了《企業應收賬款資產證券化業務盡職調查工作細則》直接提出應收融資盡調的具體操作要求。

 

在“諾亞爆雷34億事件”中,承興國際控股是京東的眾多供貨方之一,從業務關系角度來看,雙方以往應收賬款總金額、筆數、單筆金額分布、供貨商品類型分布、區域分布、賬齡及剩余賬期分布、結算支付方式分布、倉單、交割單、交易單、上下游供貨協議、增值稅發票、到期付款通知書等涉及應收賬款的所有資產鏈文件都要進行盡職調查。

 

在操作實務中,債務人應收賬款融資盡調可能是一件繁瑣、費時、費力的事情,但從風險角度來看,這是資產管理人必須要做的一件基礎且重要的業務工作。特別是盡調中的應收賬款確權環節,雙方管理人員的“面簽”按照常規做法都要求“雙錄”,這也是金融機構合同用章的基本原則。但從網絡公開信息來看,諾亞對“面簽”的態度并不堅決,一些機構也因此避免了踩雷,這更體現了“面簽”及“雙錄”的重要性。應收賬款債權轉讓應當通知債務人及附屬擔保權益義務人(如有),并在相關登記機構辦理應收賬款轉讓登記。若存在特殊情形未進行債權轉讓通知或未辦理轉讓登記,管理人應當在計劃說明書中披露未進行轉讓通知或未辦理轉讓登記的原因及合理性,充分揭示風險,設置相應的權利完善措施進行風險緩釋。若存在抵質押,必須嚴格進行應收賬款的抵質押登記。

 

諾亞財富及其旗下歌斐資產作為行業中專業及規模都排名靠前的財富公司和金融管理機構,其風控管理仍不能避雷,說明在實際項目推進中不能盲目崇信融資方、債務人、底層資產的信用。前置的盡職調查是保證業務推進合規合法、明確約束、核查風險、降低風險事件概率的有效保障,顯得尤為重要。從整個金融行業來看,即使是風險概率最低、信用背書最強的政信金融服務業務,也會從政策背景、地方背景、主體背景及資質、標的背景及資產、金融服務交易結構諸多要素及法律關系等多個層面進行盡職調查,如政信領域第一家的“國投信達集團”更是梳理出《業務74道風控實操》來指導公司日常金融業務。

 

投資有風險,投資無小事,“盡職調查”是每一個金融機構對投資人、對自己負責任的一種表現,更是一種保障,其重要性不言而喻!

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